*、本次转让底价为*****.******万元，其中南通淄柴船舶机械公司[联系方式]***%股权的挂牌价格为人民币*.****万元，转让方对标的企业债权原值人民币**,***.******万元，对应的挂牌价格为人民币*****.******万元，若本项目形成竞价，成交价格的增值部分为本项目股权部分的溢价。*、评估报告特别事项说明：①审计报告中披露：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]（以下简称：“南通淄柴”或“南通淄柴公司”）本年度没有开展相关的生产经营活动，公司账面连续多年亏损，截至****年**月**日财务报表累计亏损***,***,***.**元，所有者权益为-***,***,***.**元，有迹象显示其存在可能导致本公司持续经营假设不再合理，为保证公司的生产能正常进行，并使会计报表所依据的持续经营假设的合理性存在，本公司已采取如下措施予以缓解：通过债转股、股权转让等形式相应的改善措施予以缓解，以便维持正常的生产经营。”本次评估结论是在假设公司持续经营的基础上作出的。②根据被评估单位提供的资料并结合企查查、天眼查等第*方企业工商信息查询工具进行核查的资信，南通淄柴历史对外投资的**家企业，截至评估报告出具日，存续状态*家，吊销状态**家，注销状态*家，香港企业*家。根据委托方的确认，除存续公司南通天成机械有限公司纳入评估范围，其余单位已无账面成本，不纳入本次评估范围内。③因子公司南通天成机械有限公司财务和实物无法履行评估程序，本次评估按审计后的净资产乘以股权比例计算。截至评估基准日，子公司经审计后的净资产为***,***.**元，根据持股比例**%折算后长期股权投资评估值为***,***.**元。④本次评估因离退休职工的阻挠，仅对实物资产（包括房屋构筑物、设备、存货等）进行了抽样盘点，盘点结果经被评估单位相关负责人的确认，本次评估按被评估单位确认后的实物数量和状态进行评估。具体盘盈盘亏情况如下：存货：因库存时间长、存放环境较差、产品淘汰等原因，全部报废；房屋：盘盈*项，为**新村房产*套；设备：盘点无实物设备**台套，盘盈设备**台套，报废*台套（含运输设备*辆）。评估时按盘点后的状态确认评估值。⑤关于土地使用权：南通淄柴所占用的土地在****年国土印发国土资发（****）***号文之后，不符合划拨目录的企业，土地不再无偿使用，而是以缴纳租金的形式获得土地使用权，土地使用证的土地使用类型为：租赁。签订土地租赁合同，按合同约定缴纳租金。中水南通海狮船舶机械公司(南通淄柴船舶机械公司[联系方式]前身)与南通市国土资源局签订了国有土地使用权租赁合同，合同期限为****年*月**日至****年*月**日，根据合同约定第*条“土地年租金每两年调整*次，调整的幅度以当地政府公布的基准地价为准”。土地租约到期后南通淄柴未续租土地，但目前土地仍由南通淄柴在使用，南通淄柴于****年*月**日向市政府提交了免交租金申请，根据南通市国土资源局****年*月**日发布的通国土资【****】**号文件，南通淄柴土地租金仅缴至****年*月**日，南通市国土资源局对南通淄柴欠缴的土地租金及滞纳金采取挂账方式处置，待企业经营状况好转后再行补征，文件显示截止至****年*月**日南通淄柴累计欠缴土地总额为*,***,***.**元，至评估基准日欠付南通市国土资源局的挂账金额为*,***,***.**元，本次评估根据崇川政办发[****]**号文件改制租赁用地按评估价值的**%补偿的规定，按土地市场价格的**%计算评估值。⑥关于账外房屋：*．位于劳动新村的*套房产，所有权证分别为：*********、*********、*********，虽登记为拆迁灭籍状态，但据公司相关人员口头反馈，该*套房产的房权证现为公司持有，此为历史遗留问题，劳动新村的房产当时均已出售给职工个人，并由职工和政府签署拆迁补偿协议，该*套房产因当时存在的*些纠纷，职工和政府没有达成补偿协议、而房产的所有权还在公司，职工拥有使用权。本次评估经被评估单位确认，不纳入评估范围。*．经不动产电子登记簿查询结果公司名下在**新村有两套房产，但南通淄柴未能提供房产证及土地证，据公司相关人员介绍，房产证及土地证当初为*本大证，房改过户时已上交房产局。不动产电子登记簿查询结果登记在南通淄柴名下的房产为**新村的**幢***室及**幢***室。据现场勘查，两套房产*直为职工在使用，据公司相关人员口头介绍，此两套用房当初为单位福利房，由于历史遗留问题至今未过户，目前使用的职工曾找过南通淄柴想购买这两处房产，至今该事项无任何进展。经被评估单位确认，本次纳入南通淄柴资产范围按市场价进行评估。*．南通淄柴签订的租赁用地上建有海狮花苑，海狮花苑为单位及职工集资建设作为单位福利房给职工使用，由于年代久远未能留下集资协议等相关资料，房屋目前由职工在使用。经档案馆查询，海狮花苑仅有当初的设计图纸留存，未查询到相应的规划手续，无法办理权证。据公司相关人员介绍，海狮花苑当初作为单位福利房分给职工使用，无权对其处置，本次不对其进行评估。⑦关于南通淄柴涉诉情况：经被评估单位提供资料，截止本报告出具日，涉诉未结案和结案未执行的案件如下：*．（****）****民初**号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]；被告/被申请人；江苏弘昌动力科技有限公司。目前案件正在仲裁申请中。*、（****）****民初**号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]；被告/被申请人；南通市港闸区富傲捆条厂。目前案件正在仲裁申请中。*、（****）通仲受字第****号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]；被告/被申请人；江苏佳风风机科技有限公司。案值******元，目前案件正在仲裁申请中。*、（****）通仲受字第****号，房屋租赁纠纷，原告/申请人：南通淄柴船舶机械公司[联系方式]；被告/被申请人；南通市港闸区金虹*金物资经营部。案值*****元，目前案件正在仲裁申请中。*、（****）鲁**民终****号，合同纠纷，原告/申请人：淄博翔宇机械有限公司；被告/被申请人；南通淄柴船舶机械公司[联系方式]。案值******元，目前案件已判决未执行，查封设备详见评估明细表。（评估明细表置于北交所备查）本次评估未考虑上述涉诉事项对评估值的影响。（****年**月*日，该案件已执行完毕，具体资料详见北交所备查文件。）⑧子公司涉诉情况：经查询裁判文书网、被执行人信息查询系统，并通过企查查、天眼查等第*方企业工商信息查询工具进行核查，截止本报告出具日，天成机械自****年有**个涉诉案件，**个被执行信息，无法核实是否执行完毕，执行情况等；执行标的最高为******元，执行标的总额*******元。本次评估未考虑上述涉诉事项对评估值的影响。*、其他需披露的内容详见北交所相关备查文件,包括但不限于法律意见书、法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、风险评估报告等。

*、意向受让方在通过资格确认后*个工作日内，须将人民币****万元的交易保证金到北交所指定账户（以到账时间为准）。*、截止挂牌期满，如只征集到*家符合条件的意向受让方，则采取协议转让方式成交；如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价多次报价的方式确定受让方，各意向受让方所交纳的交易保证金自动转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的交易保证金自动转为交易价款的*部分，其余意向受让方所交纳的交易保证金在受让方被确定之日起向北交所提交《退还保证金的申请》，北交所将在收到《退还保证金的申请》后的*个工作日内无息返还。*、非转让方原因，意向受让方出现以下任何*种情况时，转让方有权扣除该意向受让方所交纳的全部保证金作为对相关方的补偿：（*）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回受让申请的；（*）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；（*）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；（*）在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或未按约定时限支付交易价款的；（*）意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的，或相关承诺与事实不符的。*、意向受让方在递交受让申请的同时，须对以下事项进行书面承诺：（*）本方已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露之法律文件，包括但不限于《审计报告》、《资产评估报告》和《法律意见书》等文件的内容，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款；（*）本方同意在被确定为受让方之日起*个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起*个工作日内将剩余价款及服务费*次性支付至北交所指定账户；（*）同意并完全接受《南通淄柴船舶机械公司[联系方式]整体产权及相关债权转让职工安置方案》全部内容。（*）本方同意此次股权转让后，标的企业相关债权债务由完成工商变更登记后的新的标的企业继续承继；（*）本方同意北交所出具产权交易凭证后*个工作日内将全部交易价款*次性划转至转让方指定银行账户；*、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且交纳保证金后，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律意见书等全部披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的等情形的，即可视为违约和欺诈行为，并按本项目交易条件的有关约定扣除其递交的保证金，同时应承担相关的全部经济责任与风险。

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