运城市宇衡工程招标代理有限公司受运城市水务局委托，就运城市姚暹渠(苦池闸—运*高速)综合治理***项目于****年**月**日*时**分在运城市公共资源交中心进行了公开招标。本项目评审结束后，项目实施机构成立了专门的采购结果确认谈判工作组，采购结果确认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会资本排名依次进行了确认谈判。

最终第*中标候选人率先与政府方达成*致，现将预中标结果及根据确认谈判备忘录拟定的项目合同文本公示如下：

*、采购项目情况

*、项目名称：运城市姚暹渠(苦池闸—运*高速)综合治理***项目

*、项目编号：****************-**

*、采购方式：公开招标

*、招标公布发布日期：****年**月**日

*、开标时间：****年**月**日

*、确认谈判时间：****年**月**日

*、谈判备忘录签定时间：****年*月*日

*、预中标社会资本方

山西建筑工程（集团）总公司（联合体牵头人）、运城市水利勘测设计研究院（联合体成员）。

*、预中标情况

*、评标委员会成员名单

赵国英、张世杰、李海燕、尚喜权、范军、吴矿山、孟彩红、相志强、张心心、裴晨雷、潘克让

*、采购结果确认谈判工作组成员名单

王栋奎、薛文兵、陈鹏、刘晓耀、寻顺礼、相志强、周放良、朱席席、袁满

*、公示期

****年*月*日至****年*月*日

*、联系方式

采购人：运城市水务局

地址：运城市人民北路**号

联系人：相志强

联系电话：***********

采购代理机构：运城市宇衡工程招标代理有限公司

地址：运城市河东东街御泽苑财富大厦*单元***

邮编： ******

联系人：谭女士

电话：****—*******

邮箱：********@***.***

运城市姚暹渠(苦池闸—运*高速)综合治理***项目合同

本协方由下列双方于****年  月   日签署：

甲方：                             乙方：

（盖章）                           （盖章）

法定代表人（负责人）或             法定代表人（负责人）或

授权代表（签字）：                  授权代表（签字）：

签字日期：****年   月   日         签字日期：****年   月   日

地址：                              地址：

邮编：                              邮编：

联系人：                            联系人：

电话：                              电话：

传真：                              传真：

第*章  项目合同概述

*、合同主体

运城市姚暹渠（苦池闸-运*高速）综合治理***项目合同（以下简称“项目合同”或“本合同”）的合同签订主体为运城市水务局（以下简称“甲方”）和中标社会资本方（以下简称“乙方”）。

甲方授权运城市水务投资建设开发公司和中标社会资本方共同出资设立项目公司。项目公司承继本合同中乙方权利和义务。在项目公司成立之日起**日内，甲方与项目公司另行签订合同。

*、合同主要内容

引言、定义和解释；项目的范围和期限；声明和保证；双方的*般权利和义务；项目融资；项目的范围和期限；前提条件；项目用地；项目的建设；公司的章程；项目的运营；项目的维护；股权变更限制；付费机制；履约担保；甲方承诺；守法义务及法律变更；不可抗力；甲方的监督和介入；违约、提前终止及终止后处理机制；项目的移交；适用法律及争议解决等等。

*、风险分配

*.* 风险分配原则

合同当事人在确定项目合同条款时，遵循合理分配风险，明确权利义务关系，确保项目顺利实施和实现物有所值的合同目的，并坚持下列风险分配原则：

（*）承担风险的*方应该对该风险具有控制力；

（*）承担风险的*方能够将该风险合理转移；

（*）承担风险的*方对于控制该风险有更大的经济利益或动机；

（*）由该方承担该风险最有效率；

（*）如果风险最终发生，承担风险的*方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

*.*本合同项下风险分配安排

按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则进行风险分配。

*.*.*由甲方承担的风险

（*）土地获取风险；

（*）项目审批风险（甲方对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的情形）；

（*）政治不可抗力；

（*）甲方负责项目的可行性研究、环境影响评价、立项、规划许可、征地拆迁、人员安置等前期工作。

（*）政府支付项目公司支付风险（政府付费或补贴履行、法律、政策风险，重要法变更、文件冲突、规划调整等。

（*）法律、法规、规章、标准、规范规定的其他风险。

*.*.*由乙方承担的风险

（*）进行融资，并承担如期完成项目融资的风险及融资成本风险；

（*）项目设计、建设和运营维护相关风险，包括但不限于完工风险、供应风险、财务风险、技术风险、运营风险以及移交资产不达标的风险等；

（*）项目审批风险（项目公司对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的情形）；

*.*由双方共担的风险

由双方共担的风险为不可抗力导致的各项风险，详见第**章。

*、法律适用

项目合同条款的分析和解释均以中国大*的法律作为适用依据。

第*章  引言、定义和解释

*、引言

*.*、签署时间及主要信息

本合同于       年      月      日在运城市签订。

项目名称：姚暹渠（苦池闸-运*高速段）综合治理***项目

项目地点：运城市空港经济开发区

项目性质：新建项目

项目规模：运城市姚暹渠（苦池闸-运*高速）综合治理主要建设内容为姚暹渠苦池闸至运*高速段综合治理工程（长*.***）和渠北截污管道工程，工程投资估算*****.*万元，其中工程费用*****.*万元，独立费用****.*万元，基本预备费***.*万元，环保费用**万元。

建设期限：不超过*年。

开工日：以本项目监理机构批准的开工报告为准。

竣工日：验收合格的，以双方确认的验收合格日为准。

资金来源：甲方出资、乙方出资、乙方融资（甲方出资占注册资本金的*%，乙方出资占注册资本金的**%，剩余未达到总投资金额的部分由乙方通过项目公司筹措）。

建设模式：本项目采用*****（设计-建设-融资-运营-移交）方式运作。

项目合作期：合作期**年，其中建设期不超过*年，运营期不少于**年

本合同*式______份，甲方执____份，乙方执____份，均具有同等法律效力。

本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。各方受本合同的法律约束。

本合同自双方签字盖章并在规定的前提条件达成后正式生效。

甲方：运城市水务局

住所：

法定代表人或授权代表：

日期

乙方名称：中标社会资本方

住所：

法定代表人：

日期

*.*、签署背景及签约目的

*.*.*签约背景

（*）根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国采购法》、中华人民共和国财政部《政府和社会资本合作项目采购管理办法》（财库[****]***号）、《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[****]**号）等规定，结合本项目的具体情况，运城市人民政府决定采用***模式建设运城市姚暹渠综合治理项目并授权甲方作为本项目实施机构。

（*）本项目实行*****的运作方式。项目公司为实施投资、融资、设计、建设、运营管理、移交项目而依法设立的企业法人。

（*）根据相关法律法规规定，甲乙双方在平等协商*致的基础上，本着合作共赢、风险共担理念，签署本合同，以兹共同遵守执行。

*.*.*签署目的

（*）甲方的目的：充分发挥市场机制作用，提升渠道的供给质量和效率，实现公共利益最大化。同时完善财政投入和管理方式，提高财政资金使用效益。甲方应确保将可用性服务费和运营维护绩效服务费的支付纳入跨年度的财政预算，纳入市本级财政预算并提请市人大通过，甲方分年度向项目公司支付费用有助于减轻当期财政支出压力，平滑年度间财政支出波动。

（*）乙方的目的：发挥资金、技术、管理优势，实施项目全生命周期管理，获得较长期限的、相对稳定的合理收益。

*、定义

本合同中关键名词和术语均以其首次出现时的定义为准。

***：政府和社会资本方合作模式，是公共基础设施的*种项目融资模式。

项目合同、本合同：指由甲方与乙方签署的项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目合同之外补充修改合同和附件，每*部分都应视为本合同的*部分。

本项目：指位于运城市姚暹渠综合治理***项目。

政府方/甲方：运城市水务局。

社会资本方/乙方：甲方通过公开招标方式选定的本项目***运作的社会资本，通过项目公司实施投资、融资、设计、建设、运营管理养护，合作期满时将项目设施完好无偿移交给甲方。

项目公司：专门为完成 ***项目的建设、运营以及移交工作，由双方共同设立的公司。

合作期：自本合同签订生效之日起，至本合同终止之日止。

项目设施：指与本项目建设和养护有关的设施。

建设期：项目从资金正式投入始到项目建成投产止所需要的时间。

开工日：以项目监理机构的开工报告为准。指项目工程开始施工之日。

工作日：指除中国法定休息日和法定节假日以外的，各机构普遍工作的任何日期。

终止日：指本合同提前终止的日期。

移交日：合同约定的项目运营期限届满之日后第*个工作日。

*、解释

本合同中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。

（*）合同或文件包括经修订、更新、补充、或替代后的该合同或文件；

（*）“元”指人民币元；

（*）条款或附件指本合同的条款或附件；

（*）  *方、各方指本合同的*方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；

（*）  除非本合同另有明确约定，“包括”指包括但不限于；除本合同另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；

（*）  本合同并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定职权。在本合同有效期内，如果本合同项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定；

（*）  本合同中的标题不应视为对本合同的当然解释，本合同的各个组成部分具有同样的法律效力及同等的重要性；

第*章  声明和保证

*、甲方的声明

甲方在此向乙方声明，在生效日期；

（*）甲方已获运城市人民政府授权管理本项目，有权签署本合同，并可以履行其在本合同项下的各项义务；

（*）甲方已经获得本项目所应完成的所有前期手续与相关批文；

（*）如果甲方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，乙方有权终止本合同。

*、乙方的声明

乙方在此向甲方声明，在生效日期：

（*）乙方是依据中华人民共和国法律正式成立的合法机构，具有签署和履行本合同、其它项目合同和融资文件的法人资格和权利；

（*）乙方已经获得建设与运营本项目所具备的所有手续与相关批文；

（*）乙方保证在项目公司成立后，对于项目资本金的投入金额高于或等于届时项目投资额的**%；

（*）如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，并且该不属实声明严重影响本合同项下项目的顺利进行，甲方有权终止本合同。

第*章  双方的*般权利和义务

*、甲方的*般权利

（*）在遵守、符合适用法律要求的前提下，甲方有权对乙方履行本合同项下的义务进行监督和检查，但甲方并不因其开展监督、检查工作而承担任何责任，且并不解除或减轻乙方应承担的任何义务或责任。

（*）甲方有权按照本合同的约定终止合同并接管项目。

（*）甲方或甲方指定机构有权对项目公司的财务状况、经营成果进行跟踪。

（*）在项目公司违反本合同有关规定的情况下，甲方有权根据本合同约定获得赔偿。

（*）甲方有权享有本合同和适用法律规定的其它权利。

*、甲方的*般义务

（*）甲方应始终遵守所有的适用法律和本合同的规定。

（*）甲方应保持项目公司的经营权在整个合作期内始终有效。

（*）甲方应确保项目前期工作（立项、可行性研究、规划、环评、征地拆迁等）及其审批手续按本合同规定的时间完成，并按照工程进度计划向项目公司提供项目工程施工场地。

（*）甲方应协助项目公司从有关政府部门获得、保持和续延项目所需的应由乙方办理的相关事项。

（*）甲方应按本合同之规定，提请运城市财政局按期向项目公司支付可用性服务费用及运营维护绩效服务费用。

（*）甲方应协调运城市财政局将本项目的服务费纳入中长期财政预算。

（*）甲方应积极配合项目公司协调与工程相关各方以及当地群众的关系，为工程建设创造良好的外部环境。

（*）甲方应根据本合同之约定接受项目相关资料。

（*）协调与有关方面的关系及项目所在地与工程有关的各级部门的关系，并配合乙方获得实施建设过程中所需的法律文件、管理权、建设许可、施工许可以及建设授权、税费减免等批准手续。

*、乙方的*般权利

（*）乙方享有项目公司股东权利。

（*）在甲方违反本合同有关规定的情况下，乙方有权依法获得赔偿。

*、乙方的*般义务

乙方作为项目公司的控股股东，应在甲方及运城市其他监管部门的共同监督下，确保项目公司履行以下义务：

（*）承担施工现场场地的准备工作。

（*）按适用法律的要求及时办理项目的工程报建手续，并承担相应的费用。

（*）负责筹措项目注册资本金以外部分工程建设投资所需资金的融资工作，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足本项目实施的需要。

（*）所完成的项目工程应完全符合本合同中规定的预期目标。工程应包括为满足甲方的要求或本合同隐含或由项目公司的任何义务而产生的工作，以及本合同虽未提及但推论对工程的稳定、完整或安全、可靠及有效运行所必须的工作。

（*）按照合同规定的条款实施和完成项目工程，包括提供施工文件。为本项目工程的实施、完工以及修补缺陷而提供所需要的工程管理、工程技术、监督、劳务、工程设备和材料、以及所有其他内容工程所需物资和人力。

（*）将甲方的要求或参照项中出现的任何错误、失误或缺陷通知甲方。甲方在收到此类通知后做出是否采用的决定并相应地通知项目公司。

（*）对全部现场作业、所有施工方法以及全部工程的完备性，稳定性和安全性承担全部责任。

（*）遵守有关公共卫生和安全的适用法律，履行公共安全和保护环境的责任。

（*）按本合同规定配合项目工程完成验收，负责解决验收中工程质量问题。

（**）保证本工程签订的工程文件、融资文件符合适用法律，并与本合同不相抵触。

（**）按运城市有关档案管理的规定，负责编制项目档案，提供给相关单位或部门。

（**）及时向甲方及有关政府部门汇报工程实施过程的重大问题。

（**）接受甲方和相关政府部门根据适用法律和本合同的规定对项目公司建设、管理和运营维护本项目的监督管理，并根据合同以及甲方和相关政府部门的要求，及时向其报送有关资料。

第*章  项目的融资

*、项目总投资

本项目的投资估算为*****.*万元（其中：工程费用*****.*万元，独立费用****.*万元，基本预备费***.*万元，环保费用**万元）。最终投资规模以国家审计机关审计结果为准。

根据国发[****]**号文的相关规定本项目的方案，项目公司的注册资本金为项目总投资的**%，其余资金由乙方通过项目公司融资解决。

*、项目投融资

（*）乙方承诺在项目融资过程中，利用自有资金或通过企业融资筹集工程建设所需资金；

（*）乙方应通过项目公司积极进行融资，通过银行贷款、资金注入、信托计划等多种形式支持本项目融资，确保本项目正常建设及运营维护。如乙方筹措的资金（包括注册资本金、商业信贷资金等）不能覆盖项目实际支出的或者融资不到位导致项目停工超过**个日历日，甲方有权终止合同，并向乙方支付实际投入总金额（以国家审计机关审计结果为依据）的**%，乙方即退出该项目的建设与运营，并负责办理股权转让和其他手续；

（*）乙方对于项目融资所获得资金只能用于履行本合同的需要，不得用于其它任何用途；

（*）甲方及甲方授权的其他机构应有协助乙方进行融资的义务，但不承担任何融资责任。

*、对外担保之禁止

乙方不得以本项目所涉及形成的资产对外设立抵押、担保、质押等形式上的限制，也不得对其他企业投资或其他第*方提供担保。对于项目融资需用合作期权作担保或质押、抵押的必须经甲方或政府书面同意，方可进行。

*、甲方提前付费

合作期限内，甲方若要提前支付可用性服务的相关费用，需要提前与乙方协商，并以项目公司股东会决议的形式通过。

*、资金管理

（*）项目公司独立进行建设期和运营期的资金使用和财务核算；

（*）项目公司的注册资本金专门用于本项目的投资、建设及养护等；

（*）项目公司成立后*日内，项目公司应在当地银行设立工程建设资金专户，甲方有权查看账户资金情况，项目公司应给予配合；

（*）项目公司应根据本合同规定的工程进度计划按时向工程建设资金专户拨付项目建设资金，该资金不得用于与本工程无关的经济活动；

（*）项目公司对工程相关单位的工程进度款支付，须按相关工程合同的约定执行，不得违约拖欠。对支付情况，甲方有权核实，对不按时支付的，要求限期整改，未能在限期内整改的甲方将从其建设履约保函中代为支付，不足的部分将从服务费代为支付；

（*）项目公司应保证在建设过程中，严格按照合同约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的维稳、信访责任、并对此内容向甲方提交*份承诺函。

第*章  项目的范围和期限

*、项目的范围

*.*项目合作内容

项目的合作内容主要包括甲乙双方的工作内容。

*.*.*甲方负责的工作内容

（*）办理项目用地、环评、可研、规划等审批手续；

（*）组织项目招标工作，确定监理单位、并对监理单位工作进行管理；

（*）协助项目公司办理工程建设审批手续变更；

（*）对项目公司履约情况实施监督；

（*）组织监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定；

（*）组织工程竣工验收；

（*）根据绩效考核情况及合同约定按期核算养护费绩效考核系数；

（*）合作期满，配合国资等部门办理资产移交；

*.*.*项目公司负责的工作内容

乙方作为项目公司的控股股东，应确保项目公司完成以下工作：

（*）负责本项目投融资、设计、建设及运营管理养护工作，确保项目资金及时到位；

（*）负责进行前期办理项目审批手续的变更及办理后续各项审批手续，负责项目总承包建设组织管理（包括主体工程、配套专业工程等所有投资建设内容），完成合同约定的全部建设内容，确保工程进度、质量、安全与文明施工符合相应标准和规范要求，承担与工程建设、运营管理养护有关的*切风险和责任；

（*）对甲方及其相关机构提交的已完成前期工作费用（包括征地补偿、拆迁及人员安置费用、规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批及审查、监理及招标等费用）进行支付；

（*）承担本项目的设计责任，并对其所作出的项目设计承担全部责任，设计责任所致损失由项目公司全部承担。该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。

（*）依照项目设计文件的要求，并严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法规规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求，组织本项目的建设，并承担工程建设中应承担的费用和风险；

（*）负责合作期内符合国家及运城市关于市政工程和道路养护相关规范的项目范围内的渠道、桥梁、道路、管线、交通、照明、绿化工程及其他附属工程的维养工作，并主动配合甲方或其它政府机构进行项目公司的绩效考核工作；

（*）按照住建部《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质[****]***号）规定，并严格按照国家、省、部委、运城市（如有）颁发的相关施工及验收标准组织实施，使整个工程达到合格标准。在甲方、相关行业主管部门和运城市市政质量监督站的监督下，组织工程竣工验收并支付验收产生的费用；

（*）工程竣工验收合格、具备正常使用条件后，告知甲方及相关行业主管部门，及时投入使用。承担渠道、桥梁、道路、管线、交通、照明、绿化工程及其他附属工程的日常维护管理及清扫保洁等责任，接受设施主管部门的日常考核；

（*）为切实保障项目设施的正常使用和为社会提供持续服务，可委托专业的管理养护队*进行设施日常维护管理，优先选择本市成熟的专业养护队*；

（**）及时组织提报结算报审资料，按合同获取服务费；

（**）确保最后*次运营维护绩效考核指标总评分达到**分及以上，此为项目公司通过移交验收的标准；并保证资料完整，运营阶段手续完备。如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，项目公司应及时修复。如甲方对是否达到移交标准有异议的，则移交董事会聘请第*方机构进行评定。资料不完整、手续不完备，由项目公司负责资料的补充，手续的完备；

（**）本项目运营期结束后**日内，将项目资产的占有、使用、收益的权限移交给甲方。在办理移交手续时，甲方应提供必要的协助及支持。项目移交的资产应符合项目合同约定的条件及标准；

（**）项目公司可以在约定存续期限届满*个月前向原审批机构申请延长存续期限，并办理变更手续；

（**）组织报送工程结算评审资料并进行初审；

（**）配合国家审计机关对项目的工程结算审计。

*.*项目的范围

*.*.*工程范围

*.*.*项目资产权属

本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，在合作期内均归甲方所有；项目公司以投资建设、运营维护项目设施为目的免费占有、使用这些资产并负责运营和维护。

*.*.*排他性约定

合作期内，乙方依约履行本合同项下的所有义务的情况下，甲方不再授权任何第*方投资、设计、建设、运营本项目。

*.*.*土地获取和使用权利

合作期内，本项目用地由甲方提供，权属归属于甲方，乙方以投资建设、运营维护项目设施为目的免费占有、使用。

*、项目的期限

*.*合作期的确定

本项目合作期限为**年，其中建设期不超过*年，运营期不少于**年。

*.*合作期的延长

工程进度如果因下列情况受阻，上述合作期可相应顺延：

（*）不可抗力事件；

（*）因甲方原因导致的延期；

（*）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（*）本合同规定的其他事项。

*.*期限的结束

导致项目合作期限结束有两种情形：项目合作期限届满或项目提前终止。

第*章  前提条件

本合同项下的条款并不会在合同签署时全部生效，其中部分特定条款的生效会有*定的前提条件。只有这些前提条件被满足或者被豁免的情况下，本项目合同项下相应的条款才会生效。

*、前提条件

*.*前提条件的定义和作用

前提条件，也叫先决条件，是指本合同的某些条款生效所必须满足的特定条件。对项目公司而言，在项目开始实施前赋予其*定的时间以完成项目的融资及其他前期准备工作，并不会影响项目期限的计算及项目收益的获取。而对甲方而言，乙方只有满足融资交割、审批手续等前提条件才可以正式实施项目，有利于降低项目的实施风险。

*.*本合同项下的前提条件

在本项目正式实施之前，需要满足的前提条件如下：

（*）项目需要融资的，应完成融资交割（融资交割是指乙方已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免）。在本合同签订之日后**个工作日，乙方应完成融资交割。

（*）获得项目相关审批——由项目公司或甲方负责满足。

在遵守我国法律法规的前提下，按照*般的风险分配原则，该项条件通常应由对履行相关审批程序最有控制力且最有效率的*方负责满足。

（*）项目实施相关的其他主要合同已经签订——由项目公司负责满足。

为进*步控制项目实施风险，项目公司应当先完成项目实施涉及的其他主要合同的签署工作，以此作为本项目合同的生效条件。

项目公司应根据项目合同中有关规定签订工程总承包合同及其他主要分包合同，并且向甲方提交了有关合同的复印件。

（*）履约担保生效——由乙方负责。

乙方需要根据项目合同中有关履约担保的规定，提供履约担保合同，并向甲方提交相关保函的复印件。

*、前提条件豁免

上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条件的*方的相对方拥有该豁免权利。

*、未满足前提条件的后果

*.*合同终止

如果上述任*前提条件在规定的时间内未满足，则甲方有权终止项目合同。由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

*.*合同终止的效力和后果

（*）合同项下的权利和义务将终止

如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

（*）提取保函

如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取投标保函项下的金额。

第*章  项目用地

*、土地权利的取得

*.*土地征拆

（*）甲方负责协调办理征地、拆迁等相关手续；

（*）由于项目征拆具有较大的不确定性，项目公司应充分考虑此项风险，根据项目的征拆情况，对具备进场条件的及时安排资金，做好资金调度，保证工程进度；对不具备进场条件的，以本项目监理机构出具的进场通知为准，建设期相应顺延，甲方不予额外补偿。在等待进场期间，所发生的融资等所有费用由项目公司自行承担，甲方不予任何补偿。

*.*甲方义务

甲方应当就项目用地的取得作出如下安排：

（*）甲方提供相关场地的使用权；

（*）项目的用地预审手续和土地使用权证均由甲方负责办理；

（*）甲方完成项目土地的征用、拆迁、人员安置工作，并垫付相应费用；

（*）甲方确保向项目公司方提供没有设定他项权利、满足开工条件的净地作为项目用地。

*、土地使用权

项目合作期内，项目范围内的土地权属归甲方所有，项目公司享有合理使用权。

*、土地使用权的限制

（*）场地是项目公司为本项目建设使用，项目公司不得将项目所用土地用于本项目之外的任何目的；

（*）如因项目公司违反适用法律和/或本合同和/或其他有关法律文件的要求使用土地给国家、公共利益或第*人造成损害，项目公司应当赔偿因此造成的损失。

（*）甲方为项目建设提供临时用地，项目公司享有合理使用权，但临时用地为项目建设之目的使用之后，项目公司有义务及时对临时用地进行恢复。

*、甲方对项目场地的出入权

甲方以及有关政府部门有权：

（*）经合理通知而出入项目场地；

（*）有权为了了解建设进度或检查项目公司履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；

（*）本合同规定的其他出入的权利。

第*章  项目的建设

*、项目的设计

*.*设计范围

本项目的主体部分属于工程建设项目，设计通常分为方案设计、初步设计和施工图设计*个阶段。

*.*项目设计要求

双方经协商确定的项目设计要求和标准的依据通常包括：

（*）双方约定的其他技术标准和规范；

（*）项目所在地区和行业的强制性技术标准；

（*）建设工程相关法律法规的规定，例如建筑法、环境保护法、产品质量法等。

*.*设计的审查

在本项目中，针对项目公司承担的部分设计，甲方享有在*定的期限内审查设计文件并提出意见的权利，从而保障甲方控制设计的质量。

（*）甲方有权审查由项目公司制作的任何设计文件（特别是初步设计以及施工图设计），项目公司有义务将上述文件提交甲方审查。

（*）甲方应当在约定期限内（通常在合同明确约定）审查设计文件。如果设计文件中存在任何不符合合同约定的内容，甲方可以要求项目公司对不符合合同的部分进行修正，有关修正的风险、费用由项目公司承担；如果甲方在上述约定期限内未提出审查意见，约定审查期限届满后项目公司即可实施项目设计方案并开始项目建设。

（*）如项目公司对甲方提出的意见存在异议，可以按照争议解决程序处理。

甲方的上述审查不能减轻或免除项目公司依法履行相关设计审批程序的义务。

*.*项目设计的责任

在本项目中，由项目公司对其所作出的设计承担全部责任。该责任不因该设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。

项目公司对于已完成初步设计的项目承担深化设计的责任，对尚未进行规划设计的项目承担设计责任，并对其所作出的项目设计承担全部责任，设计的责任所致损失由项目公司全部承担。该责任不因该项目设计已由项目公司分包给其他设计单位或已经甲方审查而被豁免或解除。

*、项目的建设

计价标准：执行现行的水利工程相关计价标准以及水利行政主管部门发布的政策性调整文件；执行施工同期运城地区材料信息指导价(如指导价为价格区间，则取中间值)。

*.*项目建设要求

*.*.*甲方的前期工作

在开工日或先于开工日，甲方负责完成的其他前期工作，包括规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批及审查、监理及招标等。

先由甲方垫付的前期工作费用，待项目公司成立后按照合同约定由项目公司支付给甲方**%，国家审计机关审计结果明确后支付余款；甲方有权要求全额支付，但甲方应承担审计带来的风险，结算时计入建设投资。

*.*.*禁止乙方转包

乙方作为具备相应施工资质的社会资本方，有权为项目公司提供施工总承包服务，由项目公司与乙方直接签署施工总承包合同，无需再进行*次招标。严禁乙方将主体工程转包或分包给其他企业。出现上述任*情形的，转让、分包无效，并向甲方支付非法转包或违法分包项目金额**%的违约金。

未经行政主管部门批准，乙方不得变更所提供施工承包服务的项目负责人、项目总监及主要技术负责人员。

*.*.*项目公司的工作

（*）项目公司应自行承担项目全部建设费用和有关建设风险，按以下要求完成所有建设工程；

（*）项目公司应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有获得上述批准所需要的费用支出；

（*）根据适用法律、甲方提供的设计文件、本合同下对项目建设的其他所有要求等内容建设工程；

（*）在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故；

（*）在施工期间采取*切合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便；

（*）项目公司应及时组织竣工验收，竣工验收合格后，方可交付使用。

*.*.*通用条款

为了细化工程建设组织执行条款，将《山西省建设工程工程施工合同》中的“通用条款”列为本合同组成文件，“通用条款”中的技术、经济条款视为本合同的补充说明，意义表达以本合同为准。

*.*建设期限

*.*.*项目进度

本项目主要进度日期如下：

（*）开工时间：项目开工日期计划为     年     月    日开工建设（实际开工时间以本项目监理机构发出的开工令为准）；

（*）竣工日期：验收合格的，以双方确认的验收合格之日为准。

*.*.*工程顺延

工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延：

（*）不可抗力事件；

（*）因甲方原因导致的延期；

（*）法律规定或其他政府部门的原因导致的延误；

（*）本合同规定的其他事项。

当前款事件发生后，项目公司要求延长进度日期，应在前述时间发生后*个工作日内向甲方提出书面报告，报告内容应包括事件种类、预计延误的日期、预采取减少延误的合理措施及要求延长的日期等。

甲方应在收到项目公司的书面报告后**个工作日内予以回复，逾期未提出意见的，视为同意项目公司的延期要求。

*.*.*项目进度汇报

项目公司在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。

*.*工期延误

*.*.*及时通知

如果项目公司合理预计工程不能达到本合同所要求的进度日期，应立即通知甲方，并就延误的原因、预计的可能超出的天数和其他可合理预见的对建设工程不利的影响、已采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施等内容向甲方进行合理详细的描述。

*.*.*继续履行义务

项目公司发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务。如果项目公司提出或实施的补救措施不能解决逾期的延误，甲方可要求项目公司采取甲方认为必要的其他措施以达到进度计划的要求。

*.*施工现场管理

（*）项目公司应始终遵守相关法律法规及本合同的规定，保证施工过程中的安全和文明施工；

（*）项目公司在工程建设期内采取*切合理措施来避免或尽量减少对周围建筑物和居民区的干扰；

（*）在施工期间，项目公司应有效控制现场的地面排水及排污；

（*）施工现场建筑垃圾、生活垃圾应分类存放并及时清运，不能清运的应及时苫盖；

（*）水泥和其他易飞细颗粒建筑材料应采取覆盖等措施存放；

（*）项目公司应采取必要的措施保证社会人员与车辆经过现场区域的交通疏解。

*.* 工程进度管理

（*）项目开工之前，项目公司应向甲方提交施工进度计划，其中关键性节点和工期目标应满足合同工期要求；

（*）项目公司应制定工期保证措施；

（*）项目公司应设专人对工程建设的实际进度进行检查，当出现进度偏差时应分析原因，适时采取有效措施以保证项目工期；

（*）如果出现不可抗力或由于征拆进度影响，有关进度日期的最后期限将延长或修改，但不涉及费用调整；

（*）在本项目实施过程中，如因甲方加快工程进度需要，项目公司发生的赶工费根据工程实际进度由双方协商解决；

（*）项目公司应在每月的**日前向甲方和监理单位提交上个月工程的进度报告。进度报告应持续至项目完工日止。

*.*工程质量管理

（*）项目公司应保证工程质量达到适用的法律及本合同约定的设计要求；

（*）在工程开始施工后，项目公司应严格执行各项质量保证和质量控制计划。甲方有权参加或检查项目公司以及分包商的质量控制过程及方法，以确保工程的质量要求；

（*）项目公司工程的施工、质量管理、安全管理、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本合同规定的所有要求；

（*）项目公司应依法选择和确定本项目专业工程的承包商；

（*）项目公司在开始建设工程之前，须建立*套完整的质量保证和质量控制方案交建设单位审查确认后执行；

（*）在不影响项目公司履行本合同项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对项目公司或承包商履约情况进行检查，以保证项目公司工程的任何部分均符合本合同的要求。项目公司须对此项检查予以协助；

（*）若甲方有足够的证据证明项目公司建设工程或其他任何部分与本合同所规定的其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知项目公司，项目公司应按照要求进行整改。若项目公司在收到甲方通知后*个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第*方进行必要的纠正，*切风险与费用由项目公司承担。在这种情况下，项目公司须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若项目公司拒绝甲方或其委托的第*方进入场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的费用，则甲方有权从建设期履约保函项下提取相应的金额。

*.*工程变更与造价控制

*.*.*工程变更

（*）变更条件

工程变更是指在建设过程中对合同中约定的工程进度、范围和标准的变更。

甲方可以发布工程变更令的方式要求项目公司进行工程变更。

在建设期内，以下条件之*为前提，项目公司可以向监理机构以递交建议书的方式提出工程变更申请，并应同时提供相应的证明材料。

①加快工程进度

②提高工程标准

③节约建设投资

在建设期内，若发生法律变更需要对项目工程进行工程变更则项目公司应在得知法律变更事项后*个工作日内向监理机构提出工程变更申请。

（*）变更程序

变更程序应履行《山西省建设工程施工合同范本》中的“通用条款”的相关规定；任何涉及工程进度、范围及标准的变更必须报监理机构和甲方同意后方可实施。

（*）签证程序

签证程序必须遵循“先审批，后实施”的原则。如发生现场签证，项目公司需提出申请报监理单位，经监理单位审核后报甲方，由甲方确认签字后实施。项目公司提出的工程变更要求，必须是出于优化方案、节省开支等合理或经济性考虑。

*.*.*造价控制

（*）甲方负责对发生的工程设计变更、现场签证等进行审核认定，并承担相应的签字认定责任；

（*）甲方及国家审计机关对项目招标、协议签署等环节进行全面造价控制；

对主体和配套等各项工程的招标控制价进行事前评审；

国家审计机关对全部工程结算进行评审，核定项目服务费用。

*.*竣工验收

（*）项目全部完工后，按有关规定的要求，在甲方及行业主管部门等政府相关部门的监督下，由项目公司负责组织实施竣工验收工作。行业质量监督部门对项目公司组织的工程竣工验收进行监督；

（*）竣工验收合格后，项目公司应按有关规定在相关部门备案，并将项目全部设施及内部资料移交给档案管理部门接收管理；

（*）竣工验收合格后，国家审计机关对建设投资进行评审，其中项目前期费，审计机关按照当地相关规定据实评审；主体工程、配套专业工程、系统动迁工程，按现行使用工程量清单计价规范、工程定额及相应的计价规定，结合施工期工程造价信息等进行结算评审。最终投资额以国家审计机关审计结果为准，据此计算项目公司需支付的服务费。

*.*工期延误

若由于项目公司的原因造成工程实际进度落后于经甲方认可的进度计划时，则视为项目公司工程延误。项目公司应及时修订施工进度计划，并采取合理措施加快施工进度，以确保实际进度同工作进度计划相*致。

*.**缺陷责任期和工程保修

项目公司应当与施工单位约定合理的缺陷责任期。

项目公司应当要求施工单位承担工程保修责任，保修范围、期限和责任不得低于国家强制性规定。

第*章  项目公司章程

*、投资总额及注册资本

（*）项目投资总额为*亿*千*佰*拾*万*仟元（*****.*万）；

（*）公司的注册资本为 ****.**万元；

（*）甲方和乙方认缴的公司注册资本分别为如下：

甲方认缴的注册资本为占公司注册资本总额的*% ；

乙方认缴的注册资本为占公司注册资本总额的**% 。

（*）甲乙双方的出资方式为货币资金，其中：首次出资时间为合同协议签订后**日以内，其余出资（认缴注册资本部分）应于公司成立*年内缴足；

（*）各方可以自由将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给关联方，并需及时告知另*方。在此前提下，其他方特此同意对该方转让给其他关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。股权转让条件受本合同第**节“股权变更限制”的约定，同时符合公司法及本公司章程的约束。

第**章  项目的运营

*、开始运营

*.*开始运营的条件

项目工程交工经验收合格，项目公司可以投入使用并开始运营维护；未经交工验收，但甲方要求或同意项目投入使用，视为开始运营。

*.*开始运营的时间

（*）项目通过竣工验收合格之日的次日为开始运营的日期；

（*）未经交工验收，但甲方要求或同意项目投入使用的，全部工程实际投入使用的日期为开始运营的日期。

*.*因项目公司原因导致无法按期开始运营的后果

如果项目公司因自身原因没有按照合同约定的时间和要求开始运营，将可能承担如下后果：

*.*.**般后果

根据本项目合同的付费机制和项目期限机制，如果项目公司未能按照合同约定开始运营，其开始获得付费的时间也将会延迟，并且在项目合作期限固定、不分别设置建设期和运营期且没有正当理由可以展期的情况下，延迟开始运营意味着乙方的运营期（即获得付费的期限）也会随之缩短，项目公司要承担此违约风险。

*.*.*支付逾期违约金

如果项目公司未能在合同约定的日期开始运营，则需要向甲方支付违约金，逾期违约金为项目工程总投资的*%。

*.*.*项目终止

如果乙方延误开始运营日超过合同约定的期限日，甲方有权依据项目合同的约定主张提前终止该项目。

*.*因甲方原因导致无法按期开始运营的后果

甲方原因包括甲方违约以及在项目合同中约定的由甲方承担的风险。

*.*.*延长工期和赔偿费用

因甲方原因导致项目无法按期开始运营的，项目公司有权主张延迟开始运营日并向甲方索赔额外费用，赔偿的费用以项目的实际损失为限。

*.*.*视为已开始运营

对于因发生政府方违约、政治不可抗力及其他甲方风险而导致项目在约定的开始运营日前无法完工或无法进行验收的，除了可以延迟开始运营日之外，还可以视为已开始运营，即甲方应从原先约定的开始运营日起计算政府付费。

*、运营期间的权利与义务

*.*项目运营的内容

项目公司负责合作期限内对本项目范围内的渠堤道路、防护栏杆、管道、污水检查井、雨水接线井等设施的运营及养护，做好绿化和渠道、桥梁、渠堤工程的养护工作，并主动配合甲方或政府机构对乙方的绩效考核工作。本项目的绩效考核体系参见合同的附件*。

*.*项目运营的标准和要求

*.*.*运营技术标准或规范

运营技术标准或规范应当符合国家的相关规定，同时应当符合国家标准，没有国家标准的应当符合地方标准，没有地方标准的应当符合行业标准。

*.*.*服务质量要求

服务质量要求应当符合国家的相关规定，同时应当符合国家标准，没有国家标准的应当符合地方标准，没有地方标准的应当符合行业标准。

为保障项目的运营质量，项目公司应当编制运营与维护手册，载明日常维护以及设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营之前报送甲方审查。

*.*运营责任的划分

项目的运营由项目公司负责。

*.*暂停服务

在项目运营过程中不可避免地会因*些可预见的或突发的事件而暂停服务。暂停服务*般包括两类：

*.*.*计划内的暂停服务

对项目设施进行定期的重大维护或者修复，会导致项目定期暂停运营。对于这种合理的、可预期的计划内暂停服务，项目公司应在报送运营维护计划时提前向甲方报告，甲方应在暂停服务开始之前给予书面答复或批准，项目公司应尽最大努力将暂停服务的影响降到最低。

*.*.*计划外的暂停服务

若发生突发的计划外暂停服务，项目公司应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。对于计划外的暂停服务，责任的划分按照*般的风险分担原则处理，即：

（*）如因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失；

（*）如因甲方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用损失并申请延展项目期限；

（*）如因不可抗力原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。

*、甲方对项目运营的监督和介入

甲方对于项目运营同样享有*定的监督和介入权，包括：

（*）在不影响项目正常运营的情况下入场检查；

（*）定期获得有关项目运营情况的报告及其他相关资料（例如运营维护计划、经国家审计机关审计的财务报告、事故报告等）；

（*）审阅项目公司拟定的运营方案并提出意见；

（*）委托第*方机构开展项目中期评估和后评价；

（*）在项目公司的运营有可能导致项目终止情形下，介入项目的运营工作。

*、公众监督

为保障公众知情权，接受社会监督，项目公司应当依法公开披露相关信息的义务。

第**章  项目的维护

*、项目维护义务和责任

*.*项目维护责任

项目公司负责根据合同约定及维护方案和手册的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。

*.*运营维护标准

*.*.*运营维护范围和内容

本项目投资建设的全部项目设施的养护、维护均由项目公司负责。包括但不限于项目设施的日常保养、日常小修和中修，以及运营管理。

*.*.*运营维护考核技术标准

符合《城市防洪工程设计规范》（**/******-****）、《水利水电工程施工质量检验与评定规程》（*****-****）、《渠道防渗工程技术规范》（**/******-****）等。

*.*运营维护的变更

*.*.*变更触发条件

（*）国家关于渠道、桥梁、道路项目运营维护标准变化，应当变更本项目的运营维护标准；

（*）甲方为了提高项目使用效率，方便通行，可以变更本项目的运营维护标准。

*.*.*变更程序

（*）因国家标准变化而变更运营维护标准的，甲方和项目公司均可自知道国家标准变化后向对方提出请求；

（*）甲方主动变更运营维护标准的，应当由甲方提出请求；

（*）任何*方提出变更请求，应当说明原因，*并提出新的标准、考核办法、运营绩效服务费调整方案；

（*）收到变更请求的*方应当于**日内答复；

（*）双方对新运营维护标准、考核办法、运营绩效服务费调整方案等达成*致后，应当签署补充合同予以确认；

（*）变更请求提出后**天内，甲方和项目公司无法达成*致的，甲方有权决定继续执行原运营维护标准或者解除合同。

*.*.*新增投资和运营费用的承担责任

因运营维护标准变更而新增投资或运营费用增加的，增加的投资或费用由甲方承担，相应调整服务费价格。

*.*大中修、更新改造

*.*.*范围

运营期限内，项目公司负责本项目的大中修、更新改造。

*.*.*触发条件

经相关技术状况指标检测，依据相关规范本项目应当大中修、更新改造，经甲方同意，项目公司可以实施。

*.*.*实施方式

按照本合同关于项目建设的程序和要求的约定实施，并根据实施时法规、标准、规范变化情况相应调整。

*.*大中修、更新改造及追加投资

项目公司负责项目的渠道管理和超限治理工作，维护项目正常运营环境。若项目公司的相关权利受到侵害，乙方应负责或协调相关部门依法维护项目权益，实施索赔；若因超载问题导致项目出现非正常损坏，项目公司应相应调增项目的运营维护费用。

项目建成投入使用后，为了切实保障市政设施的正常使用和为社会提供持续服务，项目公司可委托专业的管理养护队*进行设施的日常维护管理，优先选择本市成熟（具有多年行业实践经验）的养护队*。

项目公司负责根据合同约定的要求对项目设施进行维护和修理，该责任不因项目公司将部分或全部维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。

*.*暂停服务

*.*.*计划内的暂停服务

拟对项目设施进行定期的重大维护或者修复需要暂停或部分暂停服务的，项目公司应在报送运营维护方案时提前向甲方报告，甲方应在暂停服务开始之日前*天给予书面答复或批准，项目公司应尽最大努力将暂停服务的影响降到最低。

发生计划内的暂停服务，项目公司不承担不履约的违约责任,甲方照常支付运营绩效服务费。

*.*.*计划外的暂停服务

若发生突发的计划外暂停服务，项目公司应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。对于计划外的暂停服务，责任的划分原则：

（*）如因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失。

（*）如因甲方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用损失。

（*）如因第*方原因造成，甲方应帮助项目公司予以协调；

（*）如因不可抗力原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。

*.*维护方案和手册

*.*.*维护方案

为了更好地保障项目的运营和维护质量，项目公司在合同生效后、开始运营日之前编制项目维护方案并提交甲方审核，甲方有权对该方案提出意见。在双方共同确定维护方案后，项目公司作出重大变更，均须提交甲方。

维护方案中通常包括项目运营期间计划内的维护、修理和更换的时间以及费用以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等内容。

*.*.*维护手册

除维护方案外，项目公司还需要编制详细的维护手册，进*步明确日常维护和设备检修的内容、程序及频率等。

*.*计划外的维护

如果发生意外事故或其他紧急情况，需要进行维护方案之外的维护或修复工作，项目公司应立即通知甲方，解释其原因，并尽最大努力在最短的时间内完成修复工作。对于计划外的维护事项，责任的划分与计划外暂停服务基本*致，即：

（*）如因项目公司原因造成，由项目公司承担责任并赔偿相关损失；

（*）如因甲方原因造成，由甲方承担责任，项目公司有权向甲方索赔因此造成的费用和损失并申请延展项目期限；

（*）如因第*方原因造成，甲方应帮助项目公司予以协调；

（*）如因不可抗力及其他双方约定由双方共同承担风险的原因造成，双方共同分担该风险，均不承担对对方的任何违约责任。

*.*甲方介入管理养护

如果甲方认为：项目公司未能按照本合同的规定管理养护项目，且项目公司在收到甲方通知后的**个工作日或双方另行商定的合理期限内未能就上述情况进行补救的，则甲方有权自行或者委托第*方介入项目管理养护工作，费用和风险均由项目公司承担。甲方有权在向项目公司提供详细的费用和支出记录后，从履约保函项下提取该款项。

*、甲方对项目维护的监督和介入

甲有关部门依据自身行政职能对项目运营进行监管，项目公司应当予以配合。甲方可在不影响项目正常运营的原则下开展中期评估和后评价，其费用由项目公司承担。

第**章    股权变更限制

项目公司的股权结构发生变化，可能会导致不合适的主体成为本项目的投资人或实际控制人，进而有可能会影响项目的实施。鉴此，为了有效控制项目公司股权结构的变化，在本合同中约定了限制股权变更的条款。

*、限制股权变更的考虑因素

*.*甲方关注

对于甲方而言，限制项目公司的股权结构变更的目的主要是为了避免不合适的主体被引入到项目的实施过程中。由于在项目合作方选择阶段，甲方通常是在对乙方的融资能力、技术能力、管理能力等资格条件进行系统评审后，才最终选定社会资本合作方。因此如果在项目实施阶段、特别是建设阶段，乙方将自身或项目公司的部分或全部股权转让给不符合上述资格条件的主体，将有可能直接导致项目无法按照既定目的或标准实施。

*.*乙方关注

对乙方而言，其希望通过转让其所直接或间接持有的部分或全部的项目公司股权的方式，来吸引新的投资者或实现退出。保障其自由转让股权的权利，有利于增加资本灵活性和融资吸引力，进而有利于乙方更便利地实现资金价值。

因此，为更好地平衡上述两方的不同关注，本合同设定了*个适当的股权变更限制机制，在合理的期限和限度内有效的限制乙方不当变更股权。

*、股权变更的含义和范围

*.*直接或间接转让股权

发生直接或者间接转让项目公司股权而导致项目公司股权结构发生变更的，应当经过甲方的事前书面批准。

*.*并购、增发等其他方式导致的股权变更

发生收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构发生变化的，应当事先经过甲方的事前书面批准。

发生其他任何可能导致项目公司股权变更的事项，均应当经过甲方的事前书面批准。

*、股权变更的限制

（*）项目公司的股东在本项目***项目合同生效之日起至竣工验收完成后两（*）年之内（含），不得转让和质押（包括向项目公司其他股东或任何非关联第*方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，则允许联合体财务投资人向联合体其他方转让），除非应法律要求，由司法机关裁定和执行。乙方有义务在项目公司章程中对此予以明确的约定，以使第*方能够知悉该股权转让的限制。

（*）竣工验收完成后两（*）年之后，经甲方事先书面审核同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本项目***项目合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在本项目项下的权利及义务。乙方必须确保其股权受让方接受本项目协议中乙方的权利和义务，否则，乙方即使实现了股权退出，乙方亦须向甲方承担相关责任并赔偿相应损失。

（*）乙方对项目公司在“股权变更的限制”条款内承担连带责任，且非经甲方同意，乙方持有项目公司的股权在工程缺陷责任期满前不得变更。

*、违反股权变更限制的后果

*旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为乙方的违约行为，情节严重的，甲将有权因该违约而提前终止项目合同。

第**章  付费机制

*、设置付费机制的基本原则和主要因素

*.*基本原则

双方在设置项目付费机制时遵循以下基本原则：既能够激励乙方妥善履行合同义务，又能够确保甲方获得符合其质量要求的公共基础设施产品与运营维护服务。

*.*主要考虑因素

双方在设置付费机制时，考虑了以下因素：

（*）适当的激励。为了保证项目公司获得合理的回报，双方同意对项目公司形成适当、有效的激励，确保项目实施的效率和质量；

（*）灵活性。鉴于本项目的期限较长，为了更好地应对项目实施过程中可能发生的各种情势变更，付费机制项下设置了*定的变更或调整机制；

（*）可融资性。鉴于项目公司需要进行融资，在设置付费机制时还需考虑该付费机制在融资上的可行性以及对融资方的吸引力；

（*）财政承受能力。鉴于本项目以政府付费为主要方式，因此双方同意事先对运城市运作***项目的财政承受能力进行评估，在不超过财政承受能力的基础上，合理制定本项目的付费方式及调整机制；

（*）本项目的工程计量方式采用工程量清单计价，执行最新的“营改增”规定。

*.*定价和调价机制

*.*.*回报机制

本项目回报机制主要为政府付费。甲方应按本协议之规定，提请运城市财政局按期向项目公司支付可用性服务费用及运营维护绩效服务费用。甲方应提请运城市财政局将本项目的费用支付纳入跨年度的财政预算，并提请市人大通过。

如果上级机关向本项目拨付专项支持资金或其他补贴（区别于可用性付费和运营维护付费），项目公司应按照甲方意见办理。乙方同意将本条明确地规定在项目公司章程中。

*、收入构成

项目公司的收入来源主要为运城市财政为本项目支付的可用性服务费和年度运营维护运营绩效服务费。

（*）可用性服务费每**个月支付*次，首次支付时点为项目工程通过竣工验收—（*）年后的*（*）个月内。以国家审计机关审计结果作为支付最终依据。可用性服务费每年付费金额为经国家审计机关审计调整后的可用性服务费总额乘以每年相应的付费比例，各年可用性服务费支付比例如下表：

结算审计完成之前，按照乙方中标时的可用性服务费总额计算年付费金额，中标可用性服务费总额与经国家审计机关审计调整的可用性服务费总额不同的，在国家审计机关审计完成后第*次付款时予以调整，不计算此部分费用的时间成本或利息。

（*）年度运维绩效服务费是指乙方在投标文件中关于运维绩效服务费的年度报价，按年度支付，支付依据为甲方（或其委托的第*方）对于本项目设施运营维护服务的绩效考核结果。

（*）若本项目能够通过合理运营取得第*方收入（区别于政府付费），则运城市财政在支付可用性服务费时应减去当年的第*方收入金额。

*、前期工作及费用

（*）甲方或其相关机构提前垫付项目用地的土地征收补偿、拆迁、人员安置等*项前期工作及产生的费用，所产生的费用由项目公司承担；

（*）本项目已完成规划选址、环境影响评价及报批、立项及可研报批等前期工作。甲方及其相关机构应负责协调施工临时用水、施工临时用电的接入工作；

（*）甲方或甲方相关机构应向项目公司提交前期工作费用情况表和所有付款凭证，并有义务向项目公司说明每*项前期工作费用的支出情况；

（*）费用支付方式详见第*章*.*.*的相关约定。

（*）垫付或承担的前期费用（可行性研究费、咨询服务费等为项目准备阶段所发生的*切费用）应计入项目总投。

*、费用调整

*.*可用性服务费的调整

如未来甲方对本项目提出工程变更要求，导致工程量增加或减少的，工程数量由项目公司提出，经项目监理机构初审，报经甲方审核通过后，相应增减可用性服务费总额，可用性服务费的变更以项目竣工决算审计结果为准，由项目公司负责实施。

本项目的投资估算为*****.*万元（其中：工程费用*****.*万元，独立费用****.*万元，基本预备费***.*万元，环保费用**万元）；公开招标中，可用性服务费报价为*****万元，建安费下浮率报价为*%。可用性服务付费的调整根据调价公式确定：

可用性服务费=******【经国家审计机关审计的工程造价*（*-建安费下浮率报价）+前期费用】/*****.*（单位：万元）

*.*运营维护服务费的调整

年运营维护绩效服务费投标报价如下：人民币（大写）*佰**万*仟*佰*拾*元整；

（小写）***：￥*******元；年运营维护费用明细见下表。

本项目的运营维护费用每*年调整*次，调整比例及调整方式参见合同文本附件*。

*、支付违约金及其处理

如果出现付款延误，乙方需在甲方应付款之日起*日内及时告知甲方，甲方在收到乙方告知之日起**日内及时向乙方支付当期应付款。如果甲方在**日宽展期内仍未支付当期应付款或者没有全额支付当期应付款，则甲方在**日宽展期结束之次日起需按照当期未付款总额的日万分之*向乙方支付违约金。

第**章  履约担保

为确保乙方按照本合同之约定履行其义务，乙方应以支票、汇票、本票或金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式缴纳保证金，就其履约义务提供*定的担保，至少应包含建设期履约保函、运营维护期履约保函、移交维修期履约保函，具体约定如下：

*、履约保函种类

根据本项目的实际情况，项目公司应在不同时期提供不同的保函，具体分为建设期履约保函、运营维护期履约保函、移交维修期履约保函，具体约定如下：

*.*建设期履约保函

建设期履约保函主要用于担保项目公司在建设期能够按照合同约定的标准进行建设，并且能够按时完工。自本合同生效日起*日内且在投标保函退还之前，乙方应向甲方出具建设期履约保函。本保函的有效期为项目合同全部生效之日起到建设期结束，即工程交工验收合格之日。保函金额为项目总投资额的*%，乙方可以开立多份生效日首尾相连的履约保函，但每份保函的有效期不得低于*个月。每份履约保函有效期届满前**个工作日，乙方应向甲方提交新履约保函，新履约保函自前*份履约保函有效期届满日次日起生效。在项目建设期限内，项目公司有义务保证本保函项下的金额*直在本合同规定的金额，*旦低于该金额，项目公司应当及时将该保函恢复至合同规定金额。

*.*.*建设期履约保函的兑取

如果发生因项目公司未全部或部分履行其在本合同项下项目工程建设的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。

在建设期内，如果乙方未及时更换保函或者延长最后*份履约保函的有效期至工程交工验收合格之日，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后*份履约保函的全部金额。

*.*.*建设期履约保函的恢复

若甲方根据本合同的规定兑取履约保函项下的金额，乙方应在履约保函被兑取之日起的**（**）日内将履约保函补充至原金额，并向甲方出示其已经恢复履约保函金额的证据。甲方提取建设期履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进*步的责任和义务。

*.*.*建设期履约保函的解除

甲方向项目公司签发工程交工证书或者视为已颁发工程交工证书后*日内，甲方应兑取完由该份履约保函担保的所有款项，清偿完该份履约保函有效期届满之日前项目公司根据本合同的规定应支付的所有款项，并解除届时未兑取的履约保函的余额。如果在解除履约保函前，本合同解除的，则履约保函应在本合同解除后**日内保持有效。

*.*运营维护期履约保函

运营维护期的履约保函用以担保项目公司在运营维护期内按照项目合同的约定履行运营维护义务。乙方应在项目使用日期*（*）个工作日内向甲方出具运营维护保函，本保函有效期为项目运营日起至项目运营期限终止，运营维护履约保函金额为项目总投资的*%。

在项目运营维护期限内，项目公司有义务保证本保函项下的金额*直在本合同规定的金额，*旦低于该金额，项目公司应当及时将该保函恢复至合同规定金额。

*.*.*运营维护期履约保函的兑取

如果发生因项目公司未全部或部分履行其在本合同项下项目工程运营维护的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。

在运营维护期内，如果乙方未及时更换保函或者延长最后*份履约保函的有效期至项目期限终止，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后*份履约保函的全部金额。

*.*.*运营维护期履约保函的恢复

如果甲方在项目使用期内根据本合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后**（**）个工作日内，将运营维护保函的数额恢复到本合同规定的数额，且应向甲方提供运营维护保函已足额恢复的证据。甲方提取运营维护保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进*步的责任和义务。

*.*.*运营维护期履约保函的解除

本项目运营期满起*日内，甲方应兑取完由该份履约保函担保的所有款项，清偿完该份履约保函有效期届满之日前项目公司根据本合同的规定应支付的所有款项，并解除届时未兑取的履约保函的余额。如果在解除履约保函前，本合同解除的，则履约保函应在本合同解除后**日内保持有效。

*.*移交维修期履约保函

移交维修期的履约保函用以担保项目公司在移交期内按照项目合同的约定履行移交维修义务。本保函提交时点在本项目期满终止日**个月之前，担保至期满移交后**个月届满。本保函金额为项目总投资的*%，在项目期满移交后**个月内，项目公司有义务保证本保函项下的金额*直在本合同规定的金额，*旦低于该金额，项目公司应当及时将该保函恢复至合同规定金额。

*.*.*移交维修期履约保函的兑取

如果发生因项目公司未全部或部分履行其在本合同项下项目工程移交的义务，且在甲方要求的期限内未予补正，或未按本合同的约定承担违约责任，甲方有权兑取履约保函的全部或部分金额。

在移交期内，如果乙方未能及时更换保函或者延长最后*份履约保函的有效期至项目移交后**个月，甲方有权全额兑取旧履约保函或最后*份履约保函的全部金额。

*.*.*移交维修期履约保函的恢复

如果甲方在项目移交期内根据本合同的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后**（**）个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本合同规定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进*步的责任和义务。

*.*.*移交维修期履约保函的解除

在项目移交后**个月起*日内，甲方应兑取完由该份履约保函担保的所有款项，清偿完该份履约保函有效期届满之日前项目公司根据本合同的规定应支付的所有款项，并解除届时未兑取的履约保函的余额。如果在解除履约保函前，本合同解除的，则履约保函应在本合同解除后**日内保持有效。

甲方在根据本条款兑取履约保函任何金额之前，应向乙方发出书面通知并告知甲方兑取的理由和拟兑取的履约保函金额。如果乙方在收到通知后*日内未向甲方全额支付上述拟兑取的履约保函金额或在收到通知后*日内提交替换旧履约保函的新履约保函，甲方有权从履约保函中兑取该等金额。

第**章  不可抗力

*、不可抗力事件

任何*方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本合同项下的义务时，该方应有权中止履行本合同项下的义务。

不可抗力应包括但不限于下列事件：

（*）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、台风或龙卷风；

（*）流行病、饥荒或瘟疫；

（*）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；

（*）不能合理遇见的重大交通阻滞或停运；

（*）化学或放射性污染或核辐射；

（*）双方不能合理预见和控制的其他情形。

*、不可抗力事件发生后的责任

合作期内发生不可抗力事件，全部或部分的阻碍*方履行其在本合同的义务时，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本合同项下的相应义务。但*方迟延履行合同义务后发生不可抗力的，不能免除其相应义务。

*、适用于项目公司的例外情况

项目公司无权将下述情况视为不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同的义务：

（*）项目公司的工程分包（承包）商或其他与甲方存在监理关系的第*方在履行合同方面发生延误；

（*）项目设施的故障或正常磨损。

*、适用于甲方的例外情况

甲方无权将下述情况视为不可抗力事件而终止履行或不完全履行本合同的义务：

（*）运城市人民政府对项目设施或其他任何部分实行的没收、充公或国有化；

（*）在项目使用范围内修建工程，导致项目设施无法正常使用。

*、不可抗力事件的处理

*.* 通知

受到不可抗力影响的*方应在*（**）个工作日内书面通知另*方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本合同项下义务的影响，并在另*方合理要求时提供证明。

*.*损失承担原则

发生不可抗力时，双方应本着诚信平等的原则各自承担由于不可抗力对其造成的损失。

*.*时间的顺延

如果遭受不可抗力影响的*方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本合同中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的*方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。

*.*减少损失的责任和协商

受到不可抗力影响的*方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。声称不可抗力的项目公司在不可抗力消除后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

*.*合同义务的继续履行

声称受到不可抗力影响的*方在不可抗力的影响消除后应恢复履行本合同项下的义务

*.*不可抗力的终止

当不可抗力事件阻止项目公司履行其义务的时间持续**（**）天以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后*百**（***）天之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成*致意见，任何*方有权给予另*方书面通知后立即终止本合同。

第**章  甲方的监督和介入

由于本项目是涉及公众利益，从履行公共管理职能的角度出发，甲方需要对项目执行的情况和质量进行必要的监控，甚至在特定情形下，甲方有可能临时接管项目。

*、甲方的监督权

甲方监督权包括以下几个方面。

*.*项目实施期间的知情权

项目公司有义务定期向甲方提供有关项目实施的报告和信息，以便甲方及时了解项目的进展情况和公司经营现状。甲方的上述知情权贯穿项目实施的各个阶段，每*阶段知情权的内容和实现方式也会有所不同，具体包括：

（*）建设期—审阅项目计划和进度报告

在项目正式开工以前，项目公司有义务向甲方提交项目计划书，对建设期间重要节点作出原则规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设并开始运营。

在建设期间，项目公司还有义务定期向甲方提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况。

（*）运营维护期—审阅运营维护手册和项目运营情况的报告

在开始运营之前，项目公司应编制项目运营维护手册，载明日常维护以及设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营日之前报送甲方备查。

在运营维护期间，项目公司通常还应定期向甲方报送有关运营情况的报告或其它相关资料，例如运营维护报告（说明设备和机器的现状以及日常检修、维护状况等）、严重事故报告等。

此外，项目公司应当定期提交经国家审计机关审计的财务报告、使用者相关信息资料等。

*.*进场检查和测试

甲方行使进场检查和测试权不得影响项目的正常实施，并且受制于*些特定的条件，需要遵守*般的安全保卫规定，并且不得影响项目的正常建设和运营；履行双方约定的合理通知义务后才可入场；仅在检查建设进度、监督项目公司履约情况等特定目的下才有权进入场地。

*.*对承包商和分包商选择的监控

甲方采取以下两种途径对建设承包商或者运营维护分包商进行*定程度的把控：

（*）建设承包商或运营维护分包商的资质必须符合法律法规的要求；

（*）事先知情权。项目公司在签订工程承包合同或运营维护合同前事先报告甲方，由甲方在*个工作日内确认该承包商或分包商是否符合上述合同约定的资质要求；如果在规定期限内，甲方没有予以正式答复，则视为同意项目公司所选择的承包商或分包商。

*、甲方的介入权

除了上述的*般监督权，甲方在特定情形下（如紧急情况发生或者乙方违约）具有直接介入项目实施的权利。甲方的介入权适用于发生短期严重的问题且该问题需要被快速解决、而甲方在解决该问题上更有优势和便利的情形，包括项目公司未违约情形下的介入和项目公司违约情形下的介入两类。

*.*项目公司未违约情形下的介入

*.*.*甲方可以介入的情形

为了保证乙方履行合同不会受到不必要的干预，只有在特定的情形下，甲方才拥有介入的权利。特定的情形包括：

（*）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；

（*）介入项目以解除或行使项目公司的法定责任；

（*）发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但甲方在介入项目之前必须按项目合同中约定的通知程序提前通知项目公司，并且应当遵守合同中关于行使介入权的要求。

*.*.*甲方介入的法律后果

在项目公司未违约的情形下，发生了上述甲方可以介入的情形，甲方如果选择介入项目，需要按照合同约定提前通知项目公司其介入的计划以及介入的程度。该介入的法律后果如下：

（*）在甲方介入的范围内，如果项目公司的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；

（*）在甲方介入的期间内，甲方仍应当按照合同的约定支付服务费或其他费用，不论项目公司是否提供有关的服务或是否正常运营；

（*）因甲方介入引发的所有额外费用均由甲方承担。

*.*项目公司违约情形下的介入

*.*.*甲方可研介入的情形

如果甲方在行使监督权时发现项目公司违约，甲方认为有可能需要介入的，应在介入前按照项目合同的约定书面通知项目公司并给予其*定期限自行补救；如果项目公司在约定的期限内仍无法补救，甲方才有权行使其介入权。

*.*.*甲方介入的法律后果

甲方在项目公司违约情形下介入的法律后果*般如下：

（*）甲方或甲方指定第*人将代项目公司履行其违约所涉及的部分义务；

（*）在乙方为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，在甲方介入的期间内，甲方仍应当按照合同约定就不受违约影响部分的服务支付费用或提供补助；

（*）任何因甲方介入产生的额外费用均由项目公司承担，该部分费用可从甲方付费中扣减或者由项目公司另行支付；

（*）如果甲方的介入仍然无法补救项目公司的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止项目合同。

第**章  违约、提前终止及终止处理机制

甲方或乙方未履行本合同约定义务的，应承担相应的违约责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项目合同等。除本合同已有规定外，双方的违约及赔偿按以下规定执行：

*、甲方违约及赔偿

甲方未按照本合同的有关规定，向项目公司支付相应的服务费，则项目公司有权向市财政部门发出催告，市财政部门在收到催告通知后，及时与甲方沟通核实后支付相应的服务费价款。

*、项目公司违约及赔偿

*.*延迟开工、竣工

因项目公司原因不能在本合同规定的开工日或之前开工、竣工验收日前完工的，每逾期*日，项目公司应向甲方支付违约赔偿金。如因项目公司原因至开始拖延日期超过**日，则甲方有权提前终止合同。但不可抗力和甲方原因造成的延迟除外。

*.*绩效考核分数低于**分

甲方有权根据约定的养护绩效考核分数支付相应的服务费。如项目公司的运营维护绩效考核分数低于**分，并未在甲方约定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权自行或者委托第*方介入项目管理养护工作，并扣减可用性服务费支付金额，用以支付运营维护费用。

*.*其它违约事项

未经甲方批准，项目公司私自出租、转让、抵押或质押项目设施，甲方有权要求项目公司立即收回该出租、转让、抵押或质押的项目设施，所造成的损失完全由项目公司承担，甲方不承担此项损失费用。

*、应急预案和临时接管预案

*.*临时接管触发条件

合作期内，如项目公司出现以下违约行为，甲方有权实施临时接管：

（*）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；

（*）严重影响到社会公共利益和安全的；

（*）项目公司出现重大经营风险或财务风险，威胁或侵害债权人利益的；

（*）法律、法规禁止的其他行为。

*.*临时接管费用

临时接管项目所产生的*切费用，将根据本合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。

*、非减免的事项

违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。

双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。

*、减轻损失的措施

由于另*方违约而遭受损失或可能遭受损失的，项目公司应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果项目公司未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的项目公司有权从另*方获得因试图减轻和减少损失发生的任何费用。

*、部分由于受损害方造成的损失

如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额应扣除该部分损失。

*、期满终止

项目合同期满，项目公司应按照协议约定将项目设施（含为项目设施正常运营所必须的各类项目设施、设备、土地使用权、各信息系统、维护手册等）无偿移交给甲方或其指定机构。项目公司应确保移交的项目设施正常运行且不存在任何用益物权及抵押、质押等担保权益和其他产权纠纷，保证所有资产的产权完整性不存在第*人向其主张权利，亦不得存在任何种类和性质的索赔权。移交结束且质量保证期满后，项目公司予以清算。

*、甲方提出的提前终止

下述任*事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：

（*）乙方未能根据本合同约定提交履约保函并保持其有效的；

（*）项目公司出现本合同约定的放弃建设或视为放弃建设情形的，或者本合同约定的导致提前终止情形的；

（*）项目公司被依法吊销营业执照、责令停产、清算或破产的；

（*）除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，项目公司擅自进行股权转让的。

*、项目公司提出的提前终止

如出现市财政部门无正当理由逾期*个月（自应付日起算）后仍未支付服务费。

**、协商*致终止

在合作期内，由各方协商*致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商*致。

**、提前终止意向通知和终止通知

**.*提前终止意向通知

按照本节的约定发出的任何终止意向通知均应及时向贷款人发出*份复印件。在终止意向通知发出后，双方应在**天内协商避免本合同终止的措施。

如果项目公司和甲方就将要采取的措施达成*致意见，或者项目公司或甲方（视情况而定）在相应的协商期或双方可能同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。

**.*提前终止通知

在协商期届满之时，如果双方未能达成*致或导致发出终止意向通知的违约时间内未能得到纠正，则发出终止意向通知的*方可以向另*方和贷款人就此发出终止通知，本合同在终止通知送达对方之日终止。

**、终止的后果

本合同终止后，双方在本合同项下不再有进*步的义务，但到期应付的款项除外；本合同的终止不影响本合同中争议解决条款和任何在本合同终止后仍有效的其他条款的效力。

**、终止后的补偿

若本合同提前终止，则除非本合同另有约定，甲与项目公司协商处理。

**、终止后甲方的权利

（*）在项目合作期内，如果项目公司发生本节第*条所述事件，甲方发出终止意向通知之后，甲方或其指定机构有权，但在任何情况下无义务替代项目公司接管项目设施的管理养护，以使项目设施继续使用或完成任何必要的修理以保证项目设施继续使用；

（*）任何情况下，甲方选择管理养护项目设施不应视为所有权的转让或承担项目公司作为项目设施运营人的义务；

（*）在甲方或其指定机构管理项目设施期间，项目公司有义务支付在甲方及其指定机构接管项目设施以后发生的管理养护费用。市财政部门无义务向项目公司支付任何服务费，直至项目公司按照本合同接替或承担项目设施的管理养护；

（*）甲方有权在任何时候退出项目设施的管理养护，在此情况下项目公司应全面负责项目设施管理养护，直到任何*方发出终止通知。

如果在本节第*条所述事件发生之后，甲方已发出终止意向通知，并且违约事件在协商期满之日前未得以补救，则甲方有权在上述日期之后的任何时间发出通知终止本合同。

**、继续有效

本节规定在本合同终止后仍然有效。

第**章  项目的移交

*、移交日

本项目运营期结束后**日内，项目公司应按照合同约定将项目设施（含为项目设施正常使用所必须的设备、土地使用权、信息系统、维护手册等）占有、使用、收益的权限移交给甲方或其指定机构。项目公司可以在约定存续期限届满*个月前向原审批机构申请延长存续期限，并办理变更手续。

*、移交范围

*.*移交内容

在移交日，项目公司应向甲方完好无偿移交项目设施的所有权益，包括：

（*）使用项目设施所占有土地的权利；

（*）项目公司对项目设施的所有权益，包括：项目设施、与项目设施相关的所有设备及备品备件等、与项目设施相关的所有尚未到期的保证、保险和其它协议的利益（如可以转让）；

（*）管理和养护项目设施所必需的技术文件和技术诀窍，以及所有的养护手册、养护记录、设计图纸、工程档案、投融资资料、设备、资产清册、质量保修书等有关资料，以使甲方能够直接或经由其指定机构继续管理和养护项目设施；

（*）甲方合理要求的其它物品与资料；

（*）项目公司的债权、债务，以及潜在得或有事项由项目公司负责清理或承担；

（*）项目公司的终止注销清算，由项目公司按公司章程及公司法等相关法律执行。

*.*移交前提条件

上述移交不应附带任何负债或违约、侵权责任。所有与移交的设施、权益、文件等有关的负债或违约、侵权责任，应由项目公司全部清偿或赔偿完毕。

移交开始之前，项目公司应按照甲方的要求提交所有资产清册，资产清册应包括该项目所有资产应列名目。

*.* 移交标准

项目公司应确保最后*次运营维护绩效考核指标总评分达到**（**）分及以上，此为通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到移交标准的，则项目公司应及时修复。如任何*方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第*方具备法定资质的机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由甲方承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由项目公司承担。

如果未能达到移交标准（含异议情形下，经第*方机构认定未能达到移交标准的），且项目公司拒绝修复；或者项目公司不能自前次验收日起**日或双方同意的更长时间内修复缺陷，则甲方可以自行修正，由项目公司承担风险和费用。甲方有权从欠付给项目公司的服务费中扣除相应金额以补偿修复上述缺陷的支出，但是需将发生的详细支出记录提交给项目公司。如欠付服务费不足以支付前述修复缺陷支出的，甲方有权向项目公司追缴。

由于非项目公司原因，甲方未能在移交日起**日内进行移交验收，则视为通过移交验收。

*、移交委员会和移交程序

*.*移交委员会

合作期届满**个月前，成立由国资、财政、建设、行业管理部门及项目公司等组成的移交委员会。移交委员会应定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定项目设施移交的详尽程序及将移交的设施、物品和备品备件的详细清单等。

在会谈中，项目公司应提交负责移交的代表名单，甲方应告知项目公司其负责接收移交的代表名单。移交委员会应在移交之前的*个月开会以准备移交仪式。

*.*移交程序

（*）移交委员会应在移交日期*个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序；

（*）项目公司应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考；

（*）除本合同另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务。

*、移交保证和技术的转让

*.*移交保证

（*）在移交日期，项目公司应保证本项目处于良好的使用状况、得到良好的管理养护；

（*）移交保证期为自移交日起*个月；

（*）移交保证金为运营期最后两个季度的运营绩效服务费。移交保证金于移交保证期满**日内，经甲方确认项目设施无遗留问题后支付给项目公司。

移交保证期内，甲方发现项目设施存在移交验收时未发现的缺陷的，则项目公司应及时修复。如果项目公司拒绝修复，或者不能自收到甲方通知之日起**日或双方同意的更长时间内修复缺陷，则甲方可以自行修正，由项目公司承担风险和费用。甲方有权从移交保证金中扣除相应金额以补偿修复上述缺陷的支出，但是需将发生的详细支出记录提交给项目公司。如移交保证金不足以支付前述修复缺陷支出的，甲方有权向项目公司追缴。

*.*技术转让

项目公司应在移交日期将届时使用的管理养护本项目所必须的项目公司享有所有权的所有技术和技术诀窍，无偿移交给指定的接收人，并确保指定的接收人不因遭受损失。

*、人员和人员培训

不迟于移交日前*个月，项目公司将向甲方提交*份在移交日之后可供甲方聘用雇员名单，包括雇员的资格、职位、收入和福利等的详细资料。

甲方需要在移交日之前派驻人员到项目公司所在地进行培训或学习的，应不迟于移交日前*个月向项目公司说明情况及拟派驻人员名单并提供详细简历。项目公司免费负责为上述人员提供培训。移交日之前，甲方和项目公司将组织对上述人员进行考核，以确定项目公司的培训目标是否完成。

*、风险转移

项目公司应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非损失或损坏是由甲方的违约或不可抗力所致。

*、移交费用

移交过程中双方各自负担已方所产生的费用。

*、移交效力

自移交日期开始，项目公司在本合同项下的权利和义务即应终止，本合同另有规定的除外，并且双方于移交日之前发生及未付的债务除外。

*、合同期限及相关事项

项目公司在与第*方签订管理养护合同、设备合同及其他合同时，应努力使得该等合同的有效期届满时不超过本项目合作期限届满日。

如在移交日前，项目公司需签订养护合同、设备合同及其他合同的，且该等合同在本项目合作期届满后认为有效的，则项目公司应在该等合同签订前报经甲方同意，未经甲方同意的，由项目公司承担相应责任。

**、合同的取消和转让

如果甲方合理要求，项目公司应取消其签订的、于移交时仍有效的养护合同（如有）、设备合同、供货合同和任何其他合同。甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任，同时项目公司应尽全部合理义务保护甲方免受任何此类损害。若该等合同对项目的管理和维护是必需的，经甲方要求，项目公司应向甲方无偿转让上述合同的权利和义务。

**、移走乙方的相关物品

除非双方另有协议，乙方应于移交日期之后**（**）天内，自费移走仅限于乙方员工的个人物品及本项目管理养护无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、技术资料或项目设施运营和维护的必须物品。如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方承担搬移、运输和保管的合理费用及风险。

第**章  保险

*、保险内容

合作期内，乙方应根据国家法规和谨慎运营惯例，自费购买和维持下列保险，保险费计入项目总投资或项目运营成本。

险种：响应文件中“技术和管理方案”中的“保险方案”所列险种。

*、有关保险的总体要求

（*）在整个合作期限内，乙方应按本行业的管理办法办理和维持合理的建设和管理养护保险。保险金额应达到项目设施的全部重置价值；

（*）督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明乙方已按合同规定取得保单并支付保费；

（*）如果乙方没有购买或维持按合同约定的某项保险，则甲方可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求乙方偿还该项保费；

（*）向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；

（*）在任何时候不得作出或允许其他可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；

（*）当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方。

（*）若政府方协助办理将有助于项目公司获取更为效率和效益的保险，则政府方应当协助。

*、未维持保险

（*）乙方未能按本合同约定购买或维持保险，不得减轻或以其他方式影响乙方在本合同项下的义务和责任；

（*）如果乙方不购买或维持本合同约定的保险，甲方首先应书面要求乙方购买或维持上述保险，在乙方接到上述书面通知**日内仍未购买或维持该保险，则甲方有权根据本合同自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项或从应付乙方的服务中扣留款项以支付保险费用。

*、保险条款的变更

由于保险条款的变更可能对项目风险产生影响，*般情况下，未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等）做出实质性变更。

*、保险种类

根据本项目的实际需求，本合同要求投保的险种包括但不限于以下几种：

（*）建筑工程*切险

（*）第*者责任险

（*）雇主责任险

（*）施工机具综合保险

第***章   法律适用及争议解决

*、法律适用

本合同适用中国法律。

*、争议解决

（*）因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由甲、乙双方进行协商解决；

（*）若协商不成，任何*方均有权提交西安仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，仲裁结果对双方均有约束力；

（*）在争议提交解决期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整；

（*）本章规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。

第***章  附则

本合同自双方签字盖章并在规定的前提条件达成后正式生效。

项目公司成立后，甲方与项目公司签订的补充合同内容应延续本合同内容。

本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议。补充协议是本项目合同的组成部分，具有同等法律效力。

第***章  合同的附件

附件*：年运营维护绩效考核费用的调整

项目公司负责的运营维护工作主要包括渠道的绿化等日常养护、便道、坐凳、等公共设施*地日常保洁、水面垃圾的打捞和清理、冬季破冰等水面保洁、水质维护、设施维修以及安保等内容，保证姚暹渠存蓄水的能力以及渠道及周围环境的整洁。

本项目的合作周期长达**年之久，政策及市场环境的变化直接导致项目公司运营成本的变化，进而影响项目公司的收益。通过合理调价公式的设置可以确保项目公司的收益处于合理范围之内，保证项目正常运行。本项目涉及的年运营维护费用，其调价机制包括即时调整和定期调整两部分。

*、年运营维护费的即时调整

在法律法规等因素变化导致维护标准提高或发生超过可控范围的雨水造成河提、绿化等设施的损坏等而发生的建设修复费用，若其变化导致项目年运营维护费用变化超过了***万元人民币，则乙方有权提出调价申请，并自运营维护费用确认的次月起开始予以支付；若其变化导致运营成本的变化额未超过***万元人民币，则累计进入下*个调价周期。

调整办法为：

其中：

（*）如果增加的投资额是通过融资方式获得，则投资额中包含累计贷款利息

（*）投资回报率不高于*%。

*、年运营维护费的定期调整

项目公司自项目正式运营之日起的第*个日历年的公历*月*日申请调价，此后每两年的公历*月*日对年运营维护费价格调整*次，每次调价在*个月内完成，调整后的价格从当年*月*日执行。申请调价须满足下列条件：运城市统计局编制的《运城市统计年鉴》中公布的工业品价格指数变动幅度超过*%或乙方运营成本变化幅度超过**%。具体调整方法为：

经营期第*年年运营维护调费整公式为：

* _* ＝ * _*-* ×*

其中：

*＝*+α _* （* _*-* /* _*-* ）+α _* (* _*-* /* _*-* )+ α _* (* _*-* /* _*-* )+α _* ×（**** _*-* /***）*（**** _*-* /***）

参数说明：

α _* +α _* +α _* +α _* =*，其中：

α _* =*.**

α _* =*.**

α _* =*.**

α _* =*.**

附件*：项目公司运营维护绩效考核体系

本项目作为公益性城市基础设施类项目，具有公共产品的属性。在***模式下，社会资本通过与政府合作设立项目公司进而参与到姚暹渠综合治理和运营维护中，政府作为服务的购买方及监督管理方，需要对项目的全过程进行监督管理，确保本项目能够按照设计标准建设完成，并通过良好的运营维护服务满足姚暹渠及附属设施的使用要求，确保公共服务质量，在绩效考核基础之上进行绩效付费。

本项目的绩效考核体系包括*个方面，建设期绩效考核指标，运营维护期绩效考核指标及移交绩效考核指标。

*、建设期绩效考核指标

本项目可用性付费的支付前提是项目通过竣工验收(验收标准应根据国家相关标准及规范和设计规范进行)，并以国家审计机关出具的竣工结算审计报告的工程价款作为付费依据。建设期考核指标包括质量、工期、成本、环境保护和安全生产等。

*.*工程质量

本工程所涉及渠道、桥梁应符合《城市防洪工程设计规范》（**/******-****）、《水利水电工程施工质量检验与评定规程》（*****-****）、《水利水电建设工程验收规程》（*****-****）、《给水排水管道工程施工及验收规范》（*******-****）、《渠道防渗工程技术规范》（**/* *****-****）、《城镇桥梁工程施工与质量验收规范》（*** *-****）；渠堤道路应符合《城镇道路工程施工与质量验收规范》（*** *-****）、绿化工程应符合《园林绿化工程施工及验收规范》（*** **-****）、照明工程应符合《城市道路照明工程施工及验收规范》（*** **-****）。

*.*工程工期

工期应不超过***项目合同约定的工期，因社会资本方导致的工期延误，需根据项目合同的约定提交违约金。

*.*工程成本

社会资本应做好成本控制管理，工程建设成本应不超过投资估算，以国家审计机关审核的竣工结算价格为准。

*.*环境保护

水利项目无环境影响评价规范，本项目的环境保护参照《建设项目环境保护条例》（****年**月）、《公路建设项目环境影响评价规范》（*** ***-****）执行，严格控制施工过程中的噪声、粉尘、污水、废气、固体废弃物及渠道淤泥等。

*.*安全生产

本工程在施工过程中应符合安全生产的要求，具体可参照《建筑施工安全检查标准》(*** **-****)。

上述指标如若未达标，政府可根据***项目合同相关约定提取项目公司提交的建设期履约保函中的相应金额。

上述所列规范标准为现行标准，质量标准或指标与其他规范不*致时，宜以颁布年份最新者为准。

*、运营维护期绩效考核指标

*.*考核内容

运营维护期的绩效考核指标分为*个等级，第*至第*级为基本考核指标，全部达标方可获得全部基准运营维护绩效付费，不达标的按照考核办法核减基准运营维护考核付费（最多减至考核期应付绩效费用的**%）。

表* 运维期绩效考核指标

本项目建设内容涉及渠道、桥梁、渠堤道路、路灯、护栏与绿化带、截污管道及其它附属设施，政府相关部门应根据国家和地方规范设计相应的考核标准及办法。

*.*考核方式

运营维护期内，政府相关部门主要采取常规考核和临时考试的方式，对项目公司运营维护水平进行绩效考核，并将考核结果与运营维护绩效费用支付挂钩。

常规考核：每季度进行*次，项目公司向政府相关部门提交季度运营维护情况报告后*日内进行，并应在*日内完成。政府相关部门应提前*天通知项目公司考核的时间，项目公司在政府相关部门的监督下，在规定的考核现场对渠道、桥梁、渠堤道路、路灯、护栏与绿化带、截污管道及其它附属设施等进行检查。常规考核的最小里程为*公里范围内的渠道及其附属设施，每季度应变化考核范围，年度累计考核里程需达到整个渠道长度的**%。

常规考核的结果应与运营维护绩效费用的支付直接挂钩，政府相关部门根据考核结果支付运营维护绩效费用，对于项目公司延误修复期限的，政府相关部门可根据***项目合同的相关约定提取项目公司提交的运营维护履约保函中的相应金额。

临时考核：政府相关部门可随时自行考核项目公司的运营维护服务，如发现缺陷，需在**小时内书面通知项目公司。项目公司在收到通知后，应在绩效考核要求的时间内修复缺陷。

临时考核*般不作为项目公司违约情形处理，除非临时考核发现的缺陷会导致渠道可能性破坏、渠堤道路严重受损影响通行，或存在重大安全隐患。

无论在何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则政府相关部门可根据***项目协议的相关约定提取项目公司提交的运营维护履约保函中的相应金额。

附件*：项目审批文件

附件*：采购结果谈判备忘录

附件*：市政府对本项目实施方案批准和实施机构授权的文件